本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
    中國玻纖股份有限公司（簡稱公司）2004年第2次臨時(shí)股東大會于2004年12月27日上午9:30在北京市海淀區(qū)紫竹院南路2號公司會議室召開。會議由公司董事長曹江林先生主持，出席會議的股東及股東授權(quán)代表3人，代表股份26,681.4720萬股，占公司總股份42739.2萬股的62.43%；其中，無流通股股東出席會議，出席會議的股東均為非流通股股東。符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》等有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)逐項(xiàng)審議，會議以記名投票方式表決通過了如下決議：
    一、表決通過了《關(guān)于擬受讓中國復(fù)合材料集團(tuán)有限公司23%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
    公司第二屆董事會第二十一次會議于2004年11月23日召開。會議審議通過了《關(guān)于擬受讓中國復(fù)合材料集團(tuán)有限公司23%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。董事會決議及關(guān)聯(lián)交易公告刊登在2004年11月24日的《中國經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證報(bào)》和《上海經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證報(bào)》上。
    中國建筑材料集團(tuán)公司（簡稱中國建材集團(tuán)）轉(zhuǎn)讓其所帶有的中國復(fù)合材料集團(tuán)有限公司（簡稱中國復(fù)材）23%的股權(quán)，采用了在天津產(chǎn)權(quán)交易單位公開征集受讓方的方式，掛牌公告期屆滿后，公司為受讓方。2004年12月17日,公司與中國建材集團(tuán)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。中國復(fù)材資產(chǎn)評估情況及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》主要內(nèi)容如下：
    1、簽署協(xié)議各方的法定名稱
    轉(zhuǎn)讓方：中國建筑材料集團(tuán)公司
    受讓方：中國玻纖股份有限公司
    2、標(biāo)的名稱：中國建材集團(tuán)帶有的中國復(fù)材23%股權(quán)
    3、交易價(jià)格
    本次交易的價(jià)格以具有經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證從業(yè)資格的中發(fā)全部資產(chǎn)評估有限公司出具的中發(fā)評報(bào)字（2004）第080號《資產(chǎn)評估報(bào)告書》評估的價(jià)值為參考依據(jù)進(jìn)行確定，中國復(fù)材23%股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)帳面值為金額87,049,437.19元，中國復(fù)材23%股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)評估值為金額89,169,008.75元，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易價(jià)格為金額8705萬元。
    4、交易結(jié)算方式
    公司以自有資金支付收購價(jià)款。在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效之日起90日內(nèi)將上述轉(zhuǎn)讓款（即金額8705萬元）支付予中國建材集團(tuán)。
    5、轉(zhuǎn)讓生效日：協(xié)議所述股權(quán)轉(zhuǎn)讓在下述條件獲得完全滿足時(shí)生效：
    （1）協(xié)議經(jīng)雙方加蓋公章并經(jīng)雙方法定代表人簽字；
    （2）協(xié)議所述的股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得公司股東大會的正式批準(zhǔn)。
    受讓股權(quán)資產(chǎn)評估情況、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要內(nèi)容已于2004年12月18日刊登在《中國經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證報(bào)》和《上海經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證報(bào)》上。
    公司受讓中國復(fù)材23％股權(quán)，目的是為了有利于公司主業(yè)向下游產(chǎn)品延伸，形成玻璃纖維及制品的產(chǎn)業(yè)鏈，從而進(jìn)一步優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司持續(xù)、健康、快速發(fā)展。預(yù)期該項(xiàng)投入資金將得到較好的投入資金回報(bào)。
    根據(jù)上海經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證交易單位《股份公司憑證上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東回避表決。
    同意票9,514.56萬股，反對票0股，棄權(quán)票0股，本次交易的關(guān)聯(lián)股東北新建材（集團(tuán)）有限公司、中國建筑材料及設(shè)備進(jìn)出口公司回避表決，同意票占出席會議有表決權(quán)股份的高標(biāo)準(zhǔn)。
    二、表決通過了《關(guān)于修改公司章程部分條款的議案》
    原：
    第十九條公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為21000萬股，成立時(shí)向發(fā)起人發(fā)行14000萬股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的66.67%，其中中國新型建筑材料公司以資產(chǎn)認(rèn)購7935萬股，占股本總額的37.79%；浙江桐鄉(xiāng)振石股份有限公司以資產(chǎn)認(rèn)購4675萬股，占股本總額的22.26%；江蘇永聯(lián)集團(tuán)公司以資產(chǎn)認(rèn)購890萬股，占股本總額的4.24%；中國建筑材料及設(shè)備進(jìn)出口公司以現(xiàn)金認(rèn)購500萬股，占股本總額的2.38%。
    修訂為：
    第十九條公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為21000萬股，成立時(shí)向發(fā)起人發(fā)行14000萬股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的66.67%，其中中國新型建筑材料公司以資產(chǎn)認(rèn)購7935萬股，占股本總額的37.79%；浙江桐鄉(xiāng)振石股份有限公司以資產(chǎn)認(rèn)購4675萬股，占股本總額的22.26%；江蘇永聯(lián)集團(tuán)公司以資產(chǎn)認(rèn)購890萬股，占股本總額的4.24%；中國建筑材料及設(shè)備進(jìn)出口公司以現(xiàn)金認(rèn)購500萬股，占股本總額的2.38%。
    其中：發(fā)起人股東中國新型建筑材料公司已將所持公司37.79%的股份轉(zhuǎn)讓給北新建材（集團(tuán)）有限公司；江蘇永聯(lián)集團(tuán)公司已將所持公司4.24%的股份轉(zhuǎn)讓給江陰市長江鋼管有限公司；浙江桐鄉(xiāng)振石股份有限公司已更名為振石集團(tuán)股份有限公司。
    同意票26,681.4720萬股，反對票0股，棄權(quán)票0股，同意票占出席會議有表決權(quán)股份的高標(biāo)準(zhǔn)。
    本次股東大會經(jīng)北京市金誠同達(dá)律師事務(wù)所盧鑫律師現(xiàn)場見證并出具法律意見書，認(rèn)為公司本次股東大會的召集及召開程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，出席本次股東大會人員的資格合法有效，本次股東大會的表決程序合法有效。
    特此公告。
    中國玻纖股份有限公司
    2004年12月27日